Wir haben als Beispiel einen gut geführten Betrieb mit positiver Entwicklung und stabilen Zahlen genommen: Jahresumsatz von 1 000 000 Euro und EBIT (Gewinn vor Zinsen und Steuern) von 175 000 Euro sind Durchschnittszahlen. Ein Käufer würde unserer Einschätzung nach mit einem Multiplikator von 3,2 bis 4,3 antreten, das ergibt bezogen auf den EBIT eine Bandbreite für ein Kaufangebot zwischen 560 000 bis 750 000 Euro; bei den genannten Zahlen ist es durchaus realistisch, dass die Verkäuferseite eine Erwartung an den Kaufpreis hat, die bei einem Multiplikator von 4,3 bis 5,4 zwischen 750 000 und 950 000 Euro liegt. Welcher Kaufpreis dann am Ende des Tages erzielt wird, hängt ganz wesentlich von den jeweiligen Verhandlungs-positionen und den Ergebnissen der intensiven Unternehmensprüfung (sorgfältige Prüfung = Due Diligence, siehe Teil 6 der Artikelserie) ab.
Wenn das Thema Kaufpreis und/oder Bandbreite des Kaufpreises zwischen dem Unternehmer und seinem Berater mit einem einvernehmlichen Ergebnis ausdiskutiert ist, kann über die zwei weiteren grundlegenden Fragen gesprochen werden, die noch zu klären sind:
Streben wir einen Verkauf der Geschäftsanteile (Share Deal) oder der Vermögensgegenstände (Asset Deal) an? Was bedeutet das? Was ist der Unterschied?
Wie sieht es mit den steuerlichen Wirkungen des Verkaufs aus?
Was ist ein Share Deal? Was ist ein Asset Deal?
Share Deal und Asset Deal sind zwei verschiedene Möglichkeiten des Unternehmensverkaufs.
Beim Share Deal kauft der Erwerber die Anteile der Gesellschaft und erwirbt damit alles, was im Eigentum der Gesellschaft steht. Der Verkaufserlös fließt dem Gesellschafter zu. Häufig bietet der Share Deal dem Verkäufer steuerliche Vorteile, weil ein Veräußerungsgewinn steuerlich günstiger behandelt wird als beim Asset Deal.
Beim Asset Deal dagegen werden nur einzelne Wirtschaftsgüter der Gesellschaft verkauft, das heißt, jedes Wirtschaftsgut muss genau bestimmt und bewertet werden. Deshalb ist die Vertragsgestaltung aufwendiger als beim Share Deal. Der Verkaufserlös fließt der Gesellschaft zu. Es sollte in jedem Fall geprüft werden, ob im Verkaufsfall ein Share Deal oder ein Asset Deal bessere Ergebnisse für den Veräußerer ergibt.
Für beide Seiten (Verkäufer und Käufer) gibt es ganz unterschiedliche steuerliche und finanzielle Wirkungen. Das hängt tatsächlich von den Gegebenheiten im Einzelfall ab, der Rechtsform des zu verkaufenden Unternehmens und auch vom Alter des Übergebers, um zwei wichtige Aspekte zu nennen.
Die kurz zusammengefassten Vorteile und Nachteile von beiden Möglichkeiten des Unternehmensverkaufs finden Sie im Kasten.
Möglicher Betriebsübergang
Es gibt bei einer Übergabe des Unternehmens sehr bedeutende steuerliche und rechtliche Feinheiten zu beachten; deshalb ist es nahezu in jedem Projekt unerlässlich, diese wichtigen Aspekte mit dem Steuerberater oder Rechtsanwalt des Unternehmens zu besprechen. Im Folgenden wird ein Aspekt in der Unternehmensanalyse beschrieben, der in den letzten Jahren bei Unternehmensverkäufen vermehrt aufgetreten ist.
Seit den schlechten Erfahrungen mit dem Finanzsektor (insbesondere mit den Banken) in den Jahren 2008/2009 hat die Mehrzahl der mittelständischen Unternehmer darauf in der Art reagiert, dass sie auf Ausschüttungen/Entnahmen verzichtet haben und Teile des Gehalts/der Tantiemen im Unternehmen gelassen haben. Das hat die Liquiditätsposition und die Eigenkapitalausstattung der Unternehmen sehr gestärkt.
Durch Studien von wissenschaftlichen Institutionen ist belegt, dass das in der Bilanz vorhandene Eigenkapital im Mittelstand ab 2009 ganz deutlich gestiegen ist. Wir erleben in der Praxis auf der Passivseite häufig Eigenkapitalquoten von 50 Prozent und mehr sowie auf der Aktivseite der Bilanz erhebliche Liquiditätspolster. In diesen Fällen stellt sich häufig die Luxusfrage“: Wie viel an liquiden Mitteln kann man vor dem Verkauf des Unternehmens (ohne die Betriebsmittelversorgung zu gefährden) entnehmen oder ausschütten, damit kein Bargeld verkauft wird. Denn der Verkauf von Bargeld macht betriebswirtschaftlich keinen Sinn.
In Teil 5 der Artikelserie werden wir erläutern, wie wir durch unsere Recherche und unsere Kampagne geeignete Nachfolger finden können.
Dirk G. Müller,
Geschäftsführer der Beratungsfirma DMConsulting, Berlin / München
